GmbH-Recht

GmbH-Geschäftsführer und Pensionszusage

2023-08-10T18:52:36+02:00Dienstag, 1. August 2023|

GmbH-Geschäftsführer und Pensionszusage I Befreiung der GmbH durch Verzicht des Geschäftsführers Pensionszusagen an GmbH-Geschäftsführer können in manchen Fällen zu einer Belastung für das Unternehmen werden. In diesem Beitrag möchten wir Ihnen einen kurzen und einfachen Überblick über die Möglichkeiten geben, wie eine GmbH von solchen Pensionsverpflichtungen durch Verzicht des Gesellschafter-Geschäftsführers entlastet werden kann. Dabei liegt unser Fokus besonders auf den steuerlichen Aspekten, sowohl für die GmbH als auch für den betreffenden GmbH-Geschäftsführer. Die Pensionszusage – Was ist das? Bevor [...]

Digitale GmbH-Gründung

2022-12-07T17:13:26+01:00Freitag, 13. Mai 2022|

Ab dem 01.08.2022 ist die digitale GmbH- Gründung zulässig. Digitale GmbH-Gründungen können also vollständig online durchgeführt werden. GmbH-Gründer müssen nicht mehr persönlich beim Notar erscheinen. Ab dem dem 01.08.2022 wird § 2 GmbHG um einen Abs. 3 ergänzt. Allgemeines zur digitalen GmbH-Gründung Die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages kann ab dem 01.08.2022 nur bei Gründung ohne Sacheinlagen, also bei einer Bargründung, mittels Videokommunikation erfolgen. Sachgründungen (auch gemischte Bar- und Sachgründung oder Mischeinlage) sind aufgrund der erhöhten Komplexität zunächst ausgeschlossen. Ab [...]

GmbH I Einstweilige Anordnung und Waffengleichheit I BVerfG rüffelt OLG Hamburg

2022-12-07T17:15:35+01:00Freitag, 11. Februar 2022|

GmbH I Einstweilige Anordnung grundsätzlich nicht ohne vorherige Anhörung des Antragsgegners Im Zusammenhang mit einer einstweiligen Anordnung fordert das Bundesverfassungsgericht im Beschluss vom 01. Dezember 2021 - 1 BvR 2708/19 eine vorherige Anhörung des Antragsgegners. Mit einer vorherigen Anhörung des Antragsgegners kann Waffengleichheit gemäß Art. 3 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 20 Abs. 3 Grundgesetz geschaffen werden. Die vorherige Anhörung ist ein grundrechtsgleiches Recht. Ohne die vorherige Anhörung wird dieses grundrechtsgleiche Recht verletzt. Der Fall zur fehlenden Waffengleichheit [...]

Übertragung einer Pensionszusage für Geschäftsführer auf einen Pensionsfonds

2022-12-08T17:03:29+01:00Sonntag, 17. Oktober 2021|

Die Übertragung von Pensionszusage für einen Geschäftsführer an einen Pensionsfonds kann zur Lohnversteuerung führen. Die Auslagerung einer Direktzusage für einen Geschäftsführer auf einen Pensionsfonds muss gut geplant und mit dem Steuerberater abgestimmt werden. Der Bundesfinanzhof hat in seinem Urteil vom 19.04.2021, VI R 45/18 entschieden, führt eine fehlende Antragstellung auf Verteilung des mit der Übertragung der Pensionszusage auf den Pensionsfonds verbundenen Aufwands auf zehn Jahre zur Lohnversteuerung beim Arbeitnehmer (hier Geschäftsführer), vgl. § 4e Abs. 3 EStG. Der Fall [...]

Entlastung und Enthaftung des Geschäftsführers einer GmbH

2023-01-24T13:13:22+01:00Sonntag, 11. Juli 2021|

Entlastung der Geschäftsführer Die Entlastung der Geschäftsführer ist regelmäßig Tagesordnungspunkt einer jährlichen, ordentlichen Gesellschafterversammlung, § 46 Nr. 5 GmbHG. Mit der Entlastung billigen die Gesellschafter die Amtsführung für die vergangene Entlastungsperiode und sprechen der Geschäftsführung gleichzeitig ihr Vertrauen für die künftige Geschäftsführung aus. Grundsätzlich folgt einem Entlastungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung ein Ausschluss von Ersatzansprüchen gegen die Geschäftsführer und der Verfall sonstiger Sanktionen wie der wichtige Grund für eine außerordentliche Kündigung, vgl. BGH, Urteil vom 30.10.1958. Voraussetzung für eine solche Präklusion [...]

Umlaufverfahren nach § 2 COVMG I GmbH-Gesellschafterbeschlüsse

2021-06-01T08:44:58+02:00Sonntag, 21. März 2021|

Kein Umlaufverfahren nach § 2 COVMG, wenn die Satzung die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter fordert; Verschiebung einer Gesellschafterversammlung erforderlich, wenn eine Einreise von Gesellschaftern aufgrund der Corona-Pandemie nicht rechtzeitig zu bewerkstelligen ist. Nach § 48 Abs. 2 GmbHG können Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH statt in einer Gesellschafterversammlung im Umlaufverfahren gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter damit einverstanden sind. Während der Corona-Pandemie sind wegen Kontaktbeschränkungen und Versammlungsverboten oftmals keine Gesellschafterversammlungen möglich. Damit eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren nicht an dem Zustimmungserfordernis sämtlicher Gesellschafter scheitert, [...]

Missbrauch der Vertretungsmacht durch Geschäftsführer I GmbH Recht

2021-03-22T10:43:03+01:00Samstag, 20. März 2021|

Missbrauch der Vertretungsmacht durch Geschäftsführer beschäftigt regelmäßig die Gerichte. Der Fall (Der Sachverhalt ist sehr stark vereinfacht. Der genaue Sachverhalt kann hier eingesehen werden) A ist Fremdgeschäftsführer einer D-GmbH und dort von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Ein Geschäftsführergehalt oder sonstige Nebenleistungen erhielt A für seine Geschäftstätigkeit in der D-GmbH nicht. Gleichzeitig ist A Gesellschafter und Geschäftsführer einer H-GmbH. Auch hier ist A von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. D-GmbH und H-GmbH schlossen einen Beratervertrag [...]

Geschäftsführer tritt in seinem Prozess gegen die GmbH für sich und für die GmbH auf I unwirksamer Insichprozess

2021-03-22T10:59:35+01:00Dienstag, 16. März 2021|

Ein besonders schlauer Rechtsanwalt wollte in einem GmbH-Gesellschafterstreit über eine Abberufung seines Mandanten als Geschäftsführer der GmbH den Mitgesellschafter und Mitgeschäftsführer auf naive Weise überrumpeln. Seine Vorgehensweise wurde vom Landgericht noch tolleriert, vom OLG aber richtigerweise kassiert. Der Fall A und B sind Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH. B fasste einen Beschluss, nach dem A als Geschäftsführer der GmbH abberufen wurde. A (Kläger) klagte gegen die GmbH (Beklagte) vor dem Landgericht. Er wendete sich mit der Klage gegen seine [...]

Probleme bei der Fassung präsenzloser Beschlüsse in der GmbH nach § 48 Abs. 2 GmbHG und § 2 COVMG

2021-06-01T08:42:56+02:00Freitag, 24. Juli 2020|

Unsere Kanzlei hat sich Gedanken zu coronabedingten Gesellschafterversammlungen einer GmbH ohne Anwesenheit der Gesellschafter gemacht. Wir untersuchten im Zusammenhang mit der Neuregelung in Artikel 2 § 2 des Covid-19-Gesetz (§ 2 COVMG) deren Anwendungsbereich, Widersprüche bei der Neuregelung entgegenstehende Satzungsregelungen, Fragen zum Initiator, Besonderheiten zum Verfahren, Rechtsfolgen bei entsprechenden Verstößen und durch die Neuregelung entstandene Unklarheiten. Artikel 2 § 2 des Covid-19-Gesetz wirft Unsicherheiten auf, die der erforderlichen Geschwindigkeit des Gesetzgebungsverfahrens geschuldet sind. Unsere Autoren haben Folgendes herausgearbeitet: § [...]

Beschlussfassungen im GmbH-Recht vorübergehend erleichtert

2020-09-06T15:49:22+02:00Freitag, 3. April 2020|

§ 48 Abs. 2 GmbHG hat folgenden Wortlaut: „(2) Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn sämtliche Gesellschafter in Textform mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen sich einverstanden erklären.“ Nach § 48 Abs. 2 GmbHG musste eine Gesellschafterversammlung (Einberufung, Anwesenheit, Beratung, Abstimmung etc.) mit dem Ziel einer  wirksamen Beschlussfassung nicht durchgeführt werden, wenn sich sämtliche Gesellschafter in Textform mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen einverstanden erklärten. [...]

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