Grundlagen und Gesetzestexte AktG

Das Konzernrecht soll Interessenskonflikte lösen, die entstehen, wenn ein Unternehmen in den Dienst eines anderen Unternehmens gestellt wird und dadurch das unterworfene Unternehmen Nachteile erleidet. Das Spektrum konzernrechtlicher Probleme reicht von Haftungsfragen zum Beispiel für die GmbH und die AG, sowie zu Arbeitsrechts- Steuer- und Bilanzfragen.

  1. Konzernbegriff
    1. Verbundene Unternehmen
    2. in Mehrheitsbesitz und mit Mehrheit beteiligte Unternehmen
    3. Abhängigkeit und Beherrschung nach § 17 AktG
    4. einheitliche Leitung
    5. Konzernvermutung nach §§ 18 Abs. 1, 17, 16 AktG
    6. Gleichordnungskonzern nach § 18 Abs. 2 AktG
    7. wechselseitig beteiligte Unternehmen
    8. Mitteilungspflichten
  2. faktischer Konzern
    1. faktischer Aktienkonzern
      1. Anwendungsbereich der §§ 311 ff AktG
      2. Nachteil
      3. Veranlassung durch das herrschende Unternehmen
      4. Nachteilsausgleich nach § 311 Abs. 2 AktG
      5. Haftungsfolgen
        1. Ansprüche der abhängigen Gesellschaft gegen das herrschende Unternehmen
        2. Ansprüche der abhängigen Gesellschaft gegen die Vertreter des herrschende Unternehmens
        3. Ansprüche der abhängigen Gesellschaft gegen die Vertreter der abhängigen Gesellschaft
        4. Ansprüche der Aktionäre der abhängigen Gesellschaft gegen das herrschende Unternehmen
        5. Ansprüche der Aktionäre der abhängigen Gesellschaft gegen die Vertreter des herrschende Unternehmens
        6. Ansprüche der Aktionäre der abhängigen Gesellschaft gegen die Vertreter der abhängigen Gesellschaft
        7. Ansprüche der Gläubiger der abhängigen Gesellschaft gegen das herrschende Unternehmen
        8. Außenhaftung des herrschenden Unternehmens aus sonstigen Gründen
        9. Ansprüche des herrschenden Unternehmens gegen die Geschäftsleiter des herrschenden Unternehmens
        10. Ansprüche des herrschenden Unternehmens gegen die Geschäftsleiter der abhängigen Gesellschaft
    2. faktischer GmbH-Konzern
      1. Treuepflicht
      2. Actio pro socio
      3. Haftungsfolgen
        1. Ansprüche der abhängigen Gesellschaft gegen das herrschende Unternehmen
        2. Ansprüche der abhängigen Gesellschaft gegen die Vertreter des herrschende Unternehmens
        3. Ansprüche der abhängigen Gesellschaft gegen die Vertreter der abhängigen Gesellschaft
        4. Ansprüche der Gesellschafter der abhängigen Gesellschaft gegen das herrschende Unternehmen
        5. Ansprüche der Gesellschafter der abhängigen Gesellschaft gegen die Vertreter des herrschende Unternehmens
        6. Ansprüche der Gesellschafter der abhängigen Gesellschaft gegen die Vertreter der abhängigen Gesellschaft
        7. Ansprüche der Gläubiger der abhängigen Gesellschaft gegen das herrschende Unternehmen
        8. Ansprüche der Gläubiger der abhängigen Gesellschaft gegen die Vertreter des herrschende Unternehmens
        9. Ansprüche der Gläubiger der abhängigen Gesellschaft gegen die Vertreter der abhängigen Gesellschaft
        10. Ansprüche des herrschenden Unternehmens gegen die Geschäftsleiter des herrschenden Unternehmens
        11. Ansprüche des herrschenden Unternehmens gegen die Geschäftsleiter der abhängigen Gesellschaft
  3. Qualifizierte Eingriffe im faktischen Konzern
    1. Verhaltenshaftung für existenzvernichtende Eingriffe
    2. Rechtsfolgen qualifizierter Eingriffe ins Vermögen der faktisch konzernierten Gesellschaft
      1. Rechtsfolgen im faktischen GmbH-Konzern
      2. Rechtsfolgen im faktischen AG-Konzern
  4. Vertragskonzern
    1. AG-Vertragskonzern
      1. Beherrschungsvertrag
      2. Ergebnisabführungsvertrag
      3. andere Unternehmensverträge
      4. Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen
        1. Konzernbildungskontrolle Konzerneingangskontrolle
          1. satzungsmäßige Vorkehrungen zur Sicherung der Unabhängigkeit der Gesellschaft
            1. Vinkulierung
            2. Erhöhung Mehrheitserfordernisse
            3. Höchststimmrechte
            4. Aufsichtsratsmitglieder
          2. Kapitalmaßnahmen
          3. Treuepflicht
        2. Zustimmung der Hauptversammlung
        3. Bericht über den Unternehmensvertrag
        4. Prüfung des Unternehmensvertrag
        5. Bestellung Vertragsprüfer
        6. Prüfungsbericht
        7. Eintragung in Handelsregister
        8. Änderung
        9. Aufhebung
        10. Kündigung
      5. Sicherung der Gesellschaft und der Gläubiger
        1. gesetzliche Rücklage
        2. Höchstbetrag der Gewinnabführung
        3. Verlustübernahme
        4. Gläubigerschutz
      6. Sicherung der außenstehenden Aktionäre bei Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen
        1. angemessener Ausgleich
        2. Abfindung
        3. Vertragsbeendigung
      7. haftung des herrschenden Unternehmens im AG-Vertragskonzern
        1. haftung des herrschenden Unternehmens gegenüber der Untergesellschaft
          1. pauschaler Verlustausgleich
          2. Schadensersatzanspruch wegen unzulässiger Weisung
          3. Schadensersatzanspruch wegen missbräuchlicher Ausnutzung des Einflusses auf die abhängige Gesellschaft
          4. Schadensersatzanspruch wegen Treuepflichtverletzung
        2. haftung des herrschenden Unternehmens gegenüber den Aktionären der Untergesellschaft
          1. Anspruch auf Ausgleich
          2. Anspruch auf Abfindung
          3. Schadensersatzanspruch wegen missbräuchlicher Einflussnahme
          4. Schadensersatzanspruch wegen Treuepflichtverletzung
          5. Durchsetzung des Verlustausgleichsanspruchs
          6. Durchsetzung des Schadensersatzanspruchs
        3. haftung des herrschenden Unternehmens gegenüber den Gläubigern der Untergesellschaft
          1. Anspruch auf Sicherheitsleistung
          2. Durchsetzung des Verlustausgleichsanspruchs
          3. Durchsetzung des Schadensersatzanspruchs
      8. haftung des Geschäftsleiters des herrschenden Unternehmens
        1. gegenüber Untergesellschaft
        2. gegenüber Aktionären der Untergesellschaft
        3. gegenüber Gläubigern der Untergesellschaft
        4. gegenüber dem herrschenden Unternehmen selbst
      9. haftung des Vorstandes der Untergesellschaft
        1. gegenüber der Untergesellschaft selbst
        2. gegenüber Aktionären der Untergesellschaft
        3. gegenüber Gläubigern der Untergesellschaft
        4. gegenüber dem herrschenden Unternehmen
    2. GmbH- Vertragskonzern
      1. Beherrschungsvertrag
      2. Ergebnisabführungsvertrag
      3. andere Unternehmensverträge
      4. Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen
      5. Sicherung der Gesellschaft und der Gläubiger
      6. Sicherung der außenstehenden Aktionäre bei Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen
      7. haftung des herrschenden Unternehmens im GmbH-Vertragskonzern
        1. haftung des herrschenden Unternehmens gegenüber der Untergesellschaft
          1. Verlustausgleichsanspruch
          2. Schadensersatzanspruch wegen unzulässiger Weisung
          3. Schadensersatzanspruch wegen Treuepflichtverletzung
        2. haftung des herrschenden Unternehmens gegenüber den Gesellschaftern der Untergesellschaft
          1. Anspruch auf Ausgleich
          2. Anspruch auf Abfindung
          3. Schadensersatzanspruch wegen missbräuchlicher Einflussnahme
          4. Schadensersatzanspruch wegen Treuepflichtverletzung
          5. Durchsetzung des Verlustausgleichsanspruchs
          6. Durchsetzung des Schadensersatzanspruchs
        3. haftung des herrschenden Unternehmens gegenüber den Gläubigern der Untergesellschaft
          1. Anspruch auf Sicherheitsleistung
          2. Durchsetzung des Verlustausgleichsanspruchs
          3. Durchsetzung des Schadensersatzanspruchs
      8. haftung des Geschäftsleiters des herrschenden Unternehmens
        1. gegenüber Untergesellschaft
        2. gegenüber Gesellschaftern der Untergesellschaft
        3. gegenüber Gläubigern der Untergesellschaft
        4. gegenüber dem herrschenden Unternehmen selbst
      9. haftung des Geschäftsführer der Untergesellschaft
        1. gegenüber der Untergesellschaft selbst
        2. gegenüber Aktionären der Untergesellschaft
        3. gegenüber Gläubigern der Untergesellschaft
        4. gegenüber dem herrschenden Unternehmen
  5. Eingliederung
  6. Ausschluss von Minderheitsaktionären – Squeeze out
    1. Übertragung von Aktien gegen Barabfindung
    2. Barabfindung
    3. Hauptversammlung Übertragungsbeschluss
    4. Eintragung ins Handelsregister
    5. gerichtlichte Nachprüfung der Abfindung
  7. Personengesellschaften
    1. abhängige Personengesellschaft
    2. herrschende Personengesellschaft
  8. gesellschaftsrechtliches Spruchverfahren
    1. Zuständigkeit
    2. Antragsberechtigung Antragsgegner
    3. Antragsfrist Antragsbegründung
    4. gemeinsamer Vertreter
    5. mündliche Verhandlung
    6. Verfahrensförderungspflicht
    7. gerichtliche Entscheidung gütliche Einigung
    8. Bekanntmachung der Entscheidung

Thüringen, 2020