Will ein Gesellschafter bestimmte Rechte oder bestimmte Pflichten aus einer Gesellschaftervereinbarung gerichtlich durchsetzen, hat er prozessuale Hürden zu überwinden. Viele prozessuale Fragen sind nach wie vor rechtlich ungeklärt.

Zunächst ist das sogenannte Trennungsprinzip zu beachten.

Trennungsprinzip

Will ein Gesellschafter die Regelungen in der Gesellschaftervereinbarung vor Gericht durchsetzen, muss im ersten Schritt das sogenannte Trennungsprinzip beachtet werden.

Die Behandlung der Satzung einer GmbH einerseits und die der Gesellschaftervereinbarung andererseits können unterschiedliche Voraussetzungen und Folgen haben.

Rechtsmittel gegen Gesellschafterbeschlüsse einerseits und Verstöße gegen Gesellschaftersereinbarung andererseits unterscheiden sich enorm.

Denn die Satzung einer GmbH hat in wesentlichen Teilen sogenannten korporativen, also körperschaftlichen oder einheitlichen Charakter. Gerichtsentscheidungen in korporativen Rechtsstreitigkeiten wirken inter omnes, also zwischen allen Gesellschaftern und den Gesellschaftern und der GmbH. Gesellschaftervereinbarungen, die sogenannte schuldrechtlichen Nebenabreden sind, begründen Rechte und Pflichten nur inter partes, also nur zwischen den an der Gesellschaftervereinbarung beteiligten Gesellschaftern. Die nicht an der Gesellschaftervereinbarung beteiligten Gesellschafter sind bei einem Streit zwischen den Beteiligten an der Gesellschaftervereinbarung nicht betroffen.

Das Trennungsprinzip kann nicht durchgehalten werden, wenn die Auslegung von Regelungen in der Satzung der GmbH und in der schuldrechtlichen Nebenabreden Überschneidungen aufweisen oder sich gegenseitig zu berücksichtigen haben. Möglicherweise ist sogar ein Durchgriff der Gesellschaftersvereinbarung als eine nur schuldrechtliche Nebenabrede auf die körperschaftlich wirkende Satzungzu beachten.

Gerichtliche Durchsetzung von Gesellschaftervereinbarungen allgemein

Streit mit Mitgliedern der Gesellschaftervereinbarung, die aber keine Gesellschafter der GmbH sind

Streit über Gesellschaftervereinbarungen mit Nichtgesellschaftern berühren regelmäßig keine Vorschriften der Satzung der GmbH.

Wertungskollisionen zwischen der Satzung der GmbH und der Gesellschaftervereinbarung sind normalerweise nicht gegeben.

Der Streit mit dem nicht an der GmbH, aber an der Gesellschaftervereinbarung Beteiligten ist nur zwischen den Gesellschaftern der Gesellschaftervereinbarung, also ohne Beteiligung der GmbH vor dem Gericht auszufechten.

Keine Überschneidung mit Satzung der GmbH

Einfach sind Prozessfragen auch zu beantworten, wenn die in Streit stehenden Regelungen in der Gesellschaftervereinbarung sich nicht mit Regelungen im Gesellschaftsvertrag der GmbH überschneiden oder überlappen.

Wertungskollisionen zwischen Satzung der GmbH und Gesellschaftervereinbarung sind normalerweise auch hier nicht vorhanden.

Die nur auf schuldrechtlicher, nicht aber auf gesellschaftsrechtlicher Ebene  zum Streit stehenden Fragen sind ausschließlich zwischen den Gesellschaftern der  Gesellschaftervereinbarung zu lösen. Die GmbH ist nicht Streitpartei.

Als Beispiel soll hier die Gesellschaftervereinbarung genannt werden, nach der sich die Gesellschafter verpflichten, dass der ausscheidende Gesellschafter seine Anteile den anderen Gesellschaftern der Gesellschaftervereinbarung zum Kauf anbieten oder zuvor ein Angebot zur Abtretung des Anteils abgeben muss (Call-Option – vgl. BGH, Urteil vom 14. Juni 1994 – II ZR 38/93). Diese Pflicht ist ohne Beteiligung der GmbH gegen den Gesellschafter durchzusetzen.

Verpflichtet sich der Gesellschafter in der schuldrechtlichen Nebenabrede zur Leistung von Zuschüssen, zur Vergabe von Darlehen oder zur Tragung von Verlusten oder einer geringeren Abfindungshöhe mit seinem Ausscheiden aus der GmbH, ist auch diese Pflicht ohne Beteiligung der GmbH gegen den Gesellschafter durchzusetzen.

Stimmbindungsverträge

Kommt es zu Überschneidungen von Satzung der GmbH und Gesellschaftervereinbarung, sind prozessuale Besonderheiten zu beachten, insbesondere bei Stimmbindungsvereinbarungen.

Gerichtliche Durchsetzung von Stimmbindungsvereinbarungen

In Stimmbindungsvereinbarungen verpflichten sich einer, mehrere oder alle Gesellschafter, bei einer Abstimmung über einen Beschlussvorschlag in einer Gesellschafterversammlung in einer vertraglich festgelegten Weise Gebrauch zu machen. Stimmbindungsverträge haben wir sehr häufig zur Bewertung auf dem Tisch.

Die Stimmbindungsvereinbarung ist beispielsweise anzutreffen bei

  • einer ganz konkreten Abstimmung im Zusammenhang mit Beschlussfassungen
    • über die Durchführung einer Kapitalerhöhung (auch zugunsten eines Nichtgesellschafters der GmbH aber Gesellschafter der Stimmbindungsvereinbarung)
    • zur Gewinnverwendung
    • zur Zustimmung eiuner Anteilsübertragung

Klage gegen Gesellschafter

Rechtsschutz in der Hauptsache

Durchsetzbarkeit von Stimmbindungsabreden
Zuständigkeiten
Örtlich
Sachlich
Kammer für Handelssachen?
Prozessparteien
Klageantrag
§ 259 ZPO

Zwangsvollstreckung

Einstweiliger Rechtsschutz

Klage gegen die GmbH

… im Aufbau

Schiedsgerichtliche Durchsetzung von Gesellschaftervereinbarungen

Löffler I www.K1.de I www.gesellschaftsrechtskanzlei.com I Gesellschaftsrecht I Erfurt I Thüringen, Sachsen, Sachsen-Anhalt, 2021

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