Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die beliebteste Unternehmensform in Deutschland.

Die GmbH ist eine der beliebtesten Rechtsformen, da sie großen Gestaltungspielraum für Unternehmer und Investoren bietet. Die Kanzlei Löffler berät täglich verschiedene Rechtsformen, wie die Personalistische GmbH, die Ein-Personen-GmbH, die Komplementär-GmbH, die Kapitalistische GmbH oder die Stiftungs-GmbH bzw. gemeinnützige GmbH (gGmbH). Auf dieser Seite erhalten Sie einen Überblick zur GmbH.

Die typischen Formen auf einen Blick

Die GmbH ist eine juristische Person. Sie erlangt mit Eintragung in das Handelsregister nach § 13 Abs. 1 GmbHG volle Rechtsfähigkeit. Sie ist gemäß § 13 Abs. 3 GmbHG sog. Formkaufmann kraft Rechtsform. Üblicherweise sind die Gesellschafter einer GmbH auf wenige Personen beschränkt: Geschäftsführer und Gesellschafter sind oft identisch.

Die GmbH mit wenigen Gesellschaftern ist personalistisch strukturiert. Die wenigen Gesellschafter stehen als Personen im Unternehmen im Vordergrund. Bei der kapitalistisch strukturierten GmbH ist das eingesetzte Kapital vorrangig. An einer Ein-Personen-GmbH ist nur eine Person beteiligt. Eine Sondervorschrift für die Ein-Personen-GmbH findet sich in § 48 Abs. 3 GmbHG. Die Komplementär-GmbH (KG) dient der GmbH & Co. KG als persönlich haftender Gesellschafter, auch Komplementär genannt. Im Gegensatz zur KG haftet in der GmbH & CO. KG keine natürliche, sondern eine juristische Person. Die Stiftungs-GmbH bzw. gemeinnützige GmbH dient der Gründung einer Stiftung ohne Stiftungsaufsicht.

Die GmbH-Vorteile

Die GmbH-Gründung bietet viele Vorteile. Die wichtigsten Gründe, sich für die Rechtsform GmbH zu entscheiden, sind:

  • Die GmbH bildet eigenes Vermögen.
  • Die Haftung kann auf das Stammkapital beschränkt werden.
  • Die Gesellschafter haften grundsätzlich nicht persönlich.
  • Der GmbH-Gesellschaftsvertrag kann flexibel gestaltet werden.
  • Die GmbH kann stille Reserven bilden.
  • Es können Fremdgeschäftsführer eingesetzt werden.
  • Der Verkauf kann durch Abtretung von Geschäftsanteilen erfolgen.

Die GmbH als Kapitalgesellschaft

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft. Die Summe der Einlagen der Gesellschafter bilden das anfängliche Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital kann durch eine vorsichtige Ausschüttungspolitik vermehrt werden. Stille Reserven können sich bilden; also zunächst nicht zu versteuernde Wertzuwächse von Aktivvermögen (z.B. Grundstücke). Hohes Eigenkapital verbessert die Kreditwürdigkeit der GmbH.

Der Ausschluss der persönlichen Haftung der Gesellschafter für Schulden der Gesellschaft nach § 13 Abs. 2 GmbHG ist ein zentrales Strukturelement des GmbH-Rechts. Gesellschaftsgläubiger können grundsätzlich nur auf das Gesellschaftsvermögen der GmbH zugreifen, § 13 Abs. 2 GmbHG. Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern derselben nur das Gesellschaftsvermögen.

Die Gesellschafter können in der Regel nicht mehr in Haftung genommen werden, wenn sie die von ihnen übernommenen Einlagen auf den Geschäftsanteil jeweils in die GmbH eingebracht haben. Die Gesellschafter müssen jedoch darauf achten, dass sie Gesellschaftsvermögen unterhalb des Stammkapitals (z.B. 25.000 €) nicht an sich auskehren. Andernfalls besteht die Verpflichtung, diesen Betrag an die GmbH zu erstatten, §§ 30, 31 GmbHG.

Kapitalmaßnahmen in der GmbH werden von uns regelmäßig beraten. Kapitalherabsetzungen, einfache Kapitalerhöhungen durch Bareinlagen oder Sacheinlagen, Kapitalerhöhungen mit Agio, Kapitalerhöhungen in der Form des genehmigten Kapitals sind einige Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung. Kapitalmaßnahmen sind haftungsträchtig können Gesellschafterstreitigkeiten auslösen.

Kauf und Abtretung von Gesellschaftsanteilen einer GmbH

Der Kauf und die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an der GmbH erfordert zwingend eine steuerrechtliche Beratung. Der Notar bietet die steuerrechtliche Beratung im Regelfall nicht. Dem Steuerberater fehlen die Spezialkenntnisse im Zusammenhang mit der Übertragung von GmbH-Gesellschaftsanteilen. Dies gilt insbesondere, wenn sämtliche Geschäftsanteile an der GmbH im Rahmen eines Unternehmenskaufs an einen außenstehenden Dritten veräußert werden. Unsere Kanzlei wird der unauflöslichen gegenseitigen Symbiose zwischen Gesellschaftsrecht und Steuerrecht gerecht. Jeder gesellschaftsrechtliche Vorgang kann bei Bedarf auch steuerlich geprüft werden wie umgekehrt.

Umwandlung der GmbH

Besondere Aufmerksamkeit legen wir auf die Umwandlungen von Gesellschaften im Sinne des Umwandlungsgesetzes und des Umwandlungssteuergesetzes. Hierzu zählen u.a. Formwechsel, Verschmelzungen, Spaltungen, Ausgründungen oder Einbringungen.

Allgemeine Rechtsprechung zur GmbH

Systematisierte Grundlagenrechtsprechung finden Sie hier.

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