Sperrfristverletzung I Rückwirkende Besteuerung I Formwechsel der Holding-GmbH in eine Holding-OHG
Im Aufbau
30 2021-11
27 2021-11
Gesellschafter I Zerwürfnis I Ausschluss I Auflösung der Gesellschaft I Auseinandersetzung
Gesellschafter einer Gesellschaft streiten sich gelegentlich "bis aufs Blut". Ein tiefgreifendes Zerwürfnis der Gesellschafter liegt vor. Die Gesellschafter müssen sich vernünftigerweise trennen, insbesondere in einer Gesellschaft mit einem kleinen Gesellschafterkreis oder einer 2-Personen-Gesellschaft. Aber wie? Der Fall zum Zerwürfnis der Gesellschafter Zwei Personen (K und B1) waren an mehreren GbR und GmbH beteiligt. Die Gesellschaften beschäftigten sich mit der Vermietung von Grundstücken und dem Betrieb von Windenergieanlagen. Die C-GbR hielt und vermietete mehrere Wohnungen auf einem Grundstück. Der schriftlich gefasste [...]
15 2021-11
Versammlungsleiter – Abberufung aus wichtigem Grund
Das Landgericht Stendal nahm zur Abberufung eines Versammlungsleiters einer Gesellschafterversammlung einer GmbH aus wichtigem Grund Stellung. Gesellschafter A einer GmbH begehrte im Wege der einstweiligen Verfügung die Anordnung, dem alleinigen Geschäftsführer B, der gleichzeitig Gesellschafter B ist, zu untersagen, die Geschäfte der GmbH zu führen, insbesondere die Verfügungsklägerin im Rechtsverkehr gegenüber Dritten zu vertreten. Dem beantragten vorläufigen Rechtsschutz ging eine Gesellschafterversammlung voraus, in der 2 Versammlungsleiter auftraten und jeweils gegensätzliche Beschlüsse feststellten und verkündeten. Der Fall zur Abberufung eines [...]
6 2021-11
Entlastungsbeschlüsse I Geschäftsführer I Vorstand
Die Entlastung des Geschäftsführers einer GmbH oder eines Vorstands einer Aktiengesellschaft, Genossenschaft, Verein etc. durch Beschluss steht regelmäßig jedes Jahr in der ordentlichen Mitgliederversammlung im Zusammenhang mit der Feststellung des Jahresabschlusses an. Eine Entlastung bedeutet die Billigung der zurückliegenden Amtsführung und einen Vertrauensvorschuss für die künftige Geschäftsführung. Der BGH entschied in seinem Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 141/19 zur Kommanditgesellschaft, dass die vorbehaltlose Entlastung der Komplementärin einer GmbH & Co. KG durch ihre Mitgesellschafter [...]
3 2021-11
Einstweilige Verfügung vor (!) Durchführung der Gesellschafterversammlung
Zeitlich vor der Durchführung einer einberufenen Gesellschafterversammlung einer GmbH erließ das LG Stendal eine Unterlassungsverfügung zugunsten eines Gesellschafters gegen die GmbH im Zusammenhang mit bekanntgemachten Tagesordnungspunkten. Die Unterlassungsverfügung richtete sich gegen eine nach Beschlussfassung folgende Umsetzung diese Gesellschafterbeschlusses (Rechtsschutz gegen die Beschlussausführung), hier die Einreichung einer geänderten Gesellschafterliste beim Handelsregister nach Einziehung von Geschäftsanteilen. Die Gesellschafterversammlung wurde nach Erlass der einstweiligen Verfügung abgesagt. Die Parteien erklärten sodann die Unterlassungsverfügung für erledigt. Das OLG Naumburg verpflichtete nun die GmbH zur [...]
27 2021-10
Rechtsmissbräuchlicher Bestellungsantrag Sonderprüfer gemäß § 142 AktG bzw. Antrag auf Sonderprüfung nach § 315 AktG
Ein rechtsmissbräuchlicher Antrag auf Durchführung einer Sonderprüfung nach § 315 AktG (Sonderprüfer, Sonderprüfung) führt zum Verlust des materiellen Antragsrechts. Sonderprüfer nach § 142 AktG I Sonderprüfung nach § 315 AktG Ein rechtsmissbräuchlicher Antrag liegt nach einer Entscheidung des OLG München, Beschluss vom 06.07.2021 – 31 Wx 236/21 regelmäßig dann vor, wenn sich der Aktionär mit seinem Antrag einen Lästigkeitswert, aus dem er einen Sondervorteil aufbauen will, anstrebt. Wenn es dem Aktionär nicht um die interessen der Gesellschaft, sondern primär [...]
27 2021-10
Virtuelle Hauptversammlung der Aktiengesellschaft in 2022
Anfang September 2021 wurde die Möglichkeit zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung der Aktiengesellschaft bis zum Ablauf des 31.08.2022 verlängert (§ 7 Abs. 1 COVMG). Der Gesetzgeber hat sich auf die reine Verlängerung des virtuellen Formats beschränkt und keine inhaltlichen Änderungen des COVMG vorgenommen. Die Verlängerung ist am 15.09.2021 in Kraft getreten und läuft am 31.08.2022 aus. Ob der Vorstand eine virtuelle Hauptversammlung einberufen kann, liegt in seinem pflichtgemäßen Ermessen Die weitere Verlängerung des COVMG erfolgt nach Gesetzesbegründung [...]
27 2021-10
Virtuelle Versammlung zur Verschmelzung von Genossenschaften möglich
Die Verschmelzung von Genossenschaften kann nach GesRuaCOVBekG § 3 Abs. 1, UmwG § 13 Abs. 1 Satz 2 durch Verschmelzungsbeschluss in einer virtuellen Versammlung erreicht werden. Das Versammlungserfordernis des § 13 Abs. 1 Satz 2 UmwG steht dem nicht entgegen. Das nach § 13 Abs. 3 Satz 1 UmwG vorgeschriebene Erfordernis der notariellen Beurkundung des Verschmelzungsbeschlusses verlangt keine physische Anwesenheit in der Versammlung. Der BGH entschied dies in seinem Beschluss vom 5. Oktober 2021 - II ZB [...]
25 2021-10
Bildung einer Rücklage für übernommene Pensionsverpflichtung
In einem vor dem Finanzgericht Nürnberg ausgefochtenen Streit zur Rücklagenbildung einer übernommenen Pensionsverpflichtung entschied es im Urteil vom 23.08.2021 - 1 K 528/20, dass eine Rücklage nach § 5 Abs. 7 Einkommensteuergesetz (EStG) für einen Gewinn aus einer übernommenen Pensionsverpflichtung gebildet werden kann. Der Fall zur übernommenen Pensionsverpflichtung Die A-GmbH hat die Vermögensverwaltung zum Unternehmensgegenstand. Alle Anteile an der A-GmbH werden vom Alleingesellschafter B gehalten. B wechselte von der C-GmbH zur A-GmbH als neuem Arbeitgeber. Die A-GmbH übernahm die [...]
17 2021-10
Übertragung einer Pensionszusage für Geschäftsführer auf einen Pensionsfonds
Die Übertragung von Pensionszusage für einen Geschäftsführer an einen Pensionsfonds kann zur Lohnversteuerung führen. Die Auslagerung einer Direktzusage für einen Geschäftsführer auf einen Pensionsfonds muss gut geplant und mit dem Steuerberater abgestimmt werden. Der Bundesfinanzhof hat in seinem Urteil vom 19.04.2021, VI R 45/18 entschieden, führt eine fehlende Antragstellung auf Verteilung des mit der Übertragung der Pensionszusage auf den Pensionsfonds verbundenen Aufwands auf zehn Jahre zur Lohnversteuerung beim Arbeitnehmer (hier Geschäftsführer), vgl. § 4e Abs. 3 EStG. Der Fall [...]