Gerichtsentscheidungen

Zeitlich vor der Durchführung einer einberufenen Gesellschafterversammlung einer GmbH erließ das LG Stendal eine Unterlassungsverfügung zugunsten eines Gesellschafters gegen die GmbH im Zusammenhang mit bekanntgemachten Tagesordnungspunkten. Die Unterlassungsverfügung richtete sich gegen eine nach Beschlussfassung folgende Umsetzung diese Gesellschafterbeschlusses (Rechtsschutz gegen die Beschlussausführung), hier die Einreichung einer geänderten Gesellschafterliste beim Handelsregister nach Einziehung von Geschäftsanteilen. Die Gesellschafterversammlung wurde nach Erlass der einstweiligen Verfügung abgesagt. Die Parteien erklärten sodann die Unterlassungsverfügung für erledigt. Das OLG Naumburg verpflichtete nun die GmbH zur [...]

Die Verschmelzung von Genossenschaften kann nach GesRuaCOVBekG § 3 Abs. 1, UmwG § 13 Abs. 1 Satz 2 durch Verschmelzungsbeschluss in einer virtuellen Versammlung erreicht werden. Das Versammlungserfordernis des § 13 Abs. 1 Satz 2 UmwG steht dem nicht entgegen. Das nach  § 13 Abs. 3 Satz 1 UmwG vorgeschriebene Erfordernis der notariellen Beurkundung des Verschmelzungsbeschlusses verlangt keine physische Anwesenheit in der Versammlung. Der BGH entschied dies in seinem Beschluss vom 5. Oktober 2021 - II ZB [...]

In einem vor dem Finanzgericht Nürnberg ausgefochtenen Streit zur Rücklagenbildung einer übernommenen Pensionsverpflichtung entschied es im Urteil vom 23.08.2021 - 1 K 528/20, dass eine Rücklage nach § 5 Abs. 7 Einkommensteuergesetz (EStG) für einen Gewinn aus einer übernommenen Pensionsverpflichtung gebildet werden kann. Der Fall zur übernommenen Pensionsverpflichtung Die A-GmbH hat die Vermögensverwaltung zum Unternehmensgegenstand. Alle Anteile an der A-GmbH werden vom Alleingesellschafter B gehalten. B wechselte von der C-GmbH zur A-GmbH als neuem Arbeitgeber. Die A-GmbH übernahm die [...]

Der BGH hat mit seiner Entscheidung vom 27. Juli 2021 – II ZR 164/20 zur Geschäftsführerhaftung einer GmbH auch sog. Zombie-Unternehmen aufs Korn genommen. Der BGH verschärft die Geschäftsführerhaftung deutlich, wenn tatsächlich insolvenzreife Unternehmen künstlich am Leben gehalten werden. Neben der Insolvenzverschleppungshaftung kommt eine Haftung wegen vorsätzlich sittenwidriger Insolvenzverschleppung nach § 826 BGB in Betracht. Der Fall A beauftragte am 14. Januar 2015 die S-GmbH, deren Geschäftsführer der B war, mit Fassadenarbeiten. A zahlte 13.000 € an. Die  S-GmbH [...]

Managementbeteiligungen Managementbeteiligungen haben vornehmlich das Ziel, Mitarbeiter des Managements an das Unternehmens zu binden. Steuerlich waren Managementbeteiligungen lange Zeit unattraktiv. Erst als der BFH in 2016 (IX R 43/15) die Besteuerung von Managementbeteiligungen als Kapitalvermögen und nicht als Arbeitslohn auswies, gewann die Managementbeteiligung an Bedeutung. Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 EStG  sind: "(2) Zu den Einkünften aus Kapitalvermögen gehören auch 1. der Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an einer Körperschaft im [...]

Es wird eine Entscheidung des BVerfG darüber eingeholt, ob § 20 Abs. 6 Satz 5 EStG i.d.F. des UntStRefG 2008 vom 14.08.2007 (BGBl I 2007, 1912) insoweit mit Art. 3 Abs. 1 GG vereinbar ist, als Verluste aus der Veräußerung von Aktien nur mit Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien verrechnet werden dürfen. BFH, Beschluss vom 17.11.2020 – VIII R 11/18 Verlustverrechnungsbeschränkung für Aktienveräußerungsverluste verfassungswidrig Der VIII. Senat des Bundesfinanzhofs (BFH) hat dem Bundesverfassungsgericht (BVerfG) die Frage vorgelegt, ob [...]

Der BGH nahm zum Schriftformerfordernis in Bezug auf einen Landpachtvertrag mit einer GbR als Vertragspartner Stellung, der mit einer Dauer von länger als 2 Jahren abgeschlossen wurde, § 585a BGB. Der BGH stellte fest, dass ein für längere Zeit als zwei Jahre abgeschlossener Pachtvertrags mit einer GbR Angaben zu den Vertretungsverhältnissen der GbR enthalten muss. Unterzeichnet insbesondere nur ein Gesellschafter der GbR den Vertrag ohne einen die alleinige Vertretung der Gesellschaft anzeigenden Zusatz (z.B. mit Firmenstempel), ist die erforderliche [...]