K1-Blog

Entlastung der Geschäftsführer Die Entlastung der Geschäftsführer ist regelmäßig Tagesordnungspunkt einer jährlichen, ordentlichen Gesellschafterversammlung, § 46 Nr. 5 GmbHG. Mit der Entlastung billigen die Gesellschafter die Amtsführung für die vergangene Entlastungsperiode und sprechen der Geschäftsführung gleichzeitig ihr Vertrauen für die künftige Geschäftsführung aus. Grundsätzlich folgt einem Entlastungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung ein Ausschluss von Ersatzansprüchen gegen die Geschäftsführer und der Verfall sonstiger Sanktionen wie der wichtige Grund für eine außerordentliche Kündigung, vgl. BGH, Urteil vom 30.10.1958. Voraussetzung für eine solche Präklusion [...]

Kein Umlaufverfahren nach § 2 COVMG, wenn die Satzung die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter fordert; Verschiebung einer Gesellschafterversammlung erforderlich, wenn eine Einreise von Gesellschaftern aufgrund der Corona-Pandemie nicht rechtzeitig zu bewerkstelligen ist. Nach § 48 Abs. 2 GmbHG können Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH statt in einer Gesellschafterversammlung im Umlaufverfahren gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter damit einverstanden sind. Während der Corona-Pandemie sind wegen Kontaktbeschränkungen und Versammlungsverboten oftmals keine Gesellschafterversammlungen möglich. Damit eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren nicht an dem Zustimmungserfordernis sämtlicher Gesellschafter scheitert, [...]

Missbrauch der Vertretungsmacht durch Geschäftsführer beschäftigt regelmäßig die Gerichte. Der Fall (Der Sachverhalt ist sehr stark vereinfacht. Der genaue Sachverhalt kann hier eingesehen werden) A ist Fremdgeschäftsführer einer D-GmbH und dort von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Ein Geschäftsführergehalt oder sonstige Nebenleistungen erhielt A für seine Geschäftstätigkeit in der D-GmbH nicht. Gleichzeitig ist A Gesellschafter und Geschäftsführer einer H-GmbH. Auch hier ist A von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. D-GmbH und H-GmbH schlossen einen Beratervertrag [...]

Ein besonders schlauer Rechtsanwalt wollte in einem GmbH-Gesellschafterstreit über eine Abberufung seines Mandanten als Geschäftsführer der GmbH den Mitgesellschafter und Mitgeschäftsführer auf naive Weise überrumpeln. Seine Vorgehensweise wurde vom Landgericht noch tolleriert, vom OLG aber richtigerweise kassiert. Der Fall A und B sind Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH. B fasste einen Beschluss, nach dem A als Geschäftsführer der GmbH abberufen wurde. A (Kläger) klagte gegen die GmbH (Beklagte) vor dem Landgericht. Er wendete sich mit der Klage gegen seine [...]